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ST准油:关于深圳证券交易所问询函的回复公告

2018-07-12 05:26

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

  近日,新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”或“准油股份”)收到深 圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的问询 函》(中小板问询函【2018】第215号)(以下简称“问询函”),深交所对湖州燕润投 资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“燕润投资”)通过司法拍卖成为我公司控股股 东、解直锟先生成为公司实际控制人高度关注,要求公司认真自查、向相关方核实有关事 项并做书面回复。

  收到问询函后,公司分别向燕润投资、国浩科技产业(深圳)有限公司(以下简称“国 浩科技”)发送了《关于提请书面回复深交所问询函关注事项的函》,并收到燕润投资、 国浩科技就有关问题的回复。现就问询函回复内容公告如下:

  一、燕润投资2018年2月9日在《详式权益变动报告书》中披露本次交易资金均来 源于燕润投资之合伙人以其自有及自筹资金对燕润投资的认缴资金。请列示最终资金的详 细来源,包括资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保安排、还款期限、还款计划 及还款资金来源等,并说明在股份过户后12个月内,燕润投资是否存在将所持上市公司 股份进行质押的计划或安排。

  “(一)最终资金的详细来源,包括资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保 安排、还款期限、还款计划及还款资金来源等 根据《详式权益变动报告书》的披露,本次交易的成交价格为907,840,793.5元,约 为9.08亿元,均来源于燕润投资之合伙人以其自有及自筹资金对燕润投资的认缴资金。 1、自有资金部分(5亿元)

  根据燕润投资之有限合伙人中泰创展(珠海横琴)资产管理有限公司(以下简称“中 泰创展(珠海横琴)”)提供的2017年度资产负债表及中泰创展(珠海横琴)股东上海 中植鑫荞投资管理有限公司(以下简称“中植鑫荞”)向其出资的银行回单,中泰创展(珠 海横琴)共实收资本5亿元,其全部实收资本均用于向燕润投资出资,并由燕润投资用于 本次交易。

  根据中泰创展(珠海横琴)、招商证券资产管理有限公司(代定向资产管理客户)与 招商证券股份有限公司于2017年11月13日签署的《招商证券股份有限公司股票质押式 回购交易业务法律协议》,中泰创展(珠海横琴)将所持东方园林(证券代码:002310) 99,079,700股流通股质押给招商证券资产管理有限公司(代定向资产管理客户),初始 交易日期为2017年11月22日,初始交易金额为1,220,000,000元,购回交易日期为2018 年11月21日,购回利率为6.8%。中泰创展(珠海横琴)融入的1,220,000,000元中, 407,840,793.5元用于本次交易。

  根据中泰创展(珠海横琴)提供的说明,其将按照《招商证券股份有限公司股票质押 式回购交易业务法律协议》约定的期限和利率购回质押股票,中泰创展(珠海横琴)计划 未来以业务经营所得、投资收益等多项措施作为后续还款的资金来源。

  燕润投资已提供说明,燕润投资目前暂无将所持上市公司股份进行质押的计划或安 排,但不排除在股份过户后12个月内将所持上市公司股份进行质押。届时,燕润投资将 督促上市公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。”

  “本次上市公司权益变动后,燕润投资为上市公司的控股股东,取得了上市公司的控 制权。燕润投资将在上市公司《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引(2015年修订)》以及上市公司治理的相关法律法规允许的前提下,本着有利于维 护上市公司及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规及《公司章程》规定 的程序和方式依法行使股东权利,提名董事人选,并在经过上市公司股东大会审议通过后 当选董事,并由董事会聘任上市公司高级管理人员。 截至本回复出具日,燕润投资已向上市公司提名了朱子立先生、蒋玮霖先生、徐浩钧 先生为第五届董事会补选董事候选人,相关议案已获上市公司于2018年2月27日召开的 第五届董事会第二十七次会议决议通过,尚需提交上市公司2018年第二次临时股东大会 审议。 未来,燕润投资将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保 持上市公司的正常经营发展,截至本回复出具日,燕润投资暂无对于上市公司主营业务进 行调整的明确计划,但不排除在未来12个月内提出对上市公司主营业务进行调整的方案 计划。未来上市公司经营发展的计划明确后,燕润投资将根据计划的具体情况,配套安排 相应的人才、资金和资源等,以确保计划的顺利实施,促进上市公司的经营发展,并将严 格按照相关法律法规及上市公司章程的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

  三、根据你公司已披露的信息,创越集团和秦勇前期将其持有的你公司全部股份对应 的表决权不可撤销地委托给国浩科技行使,双方在签署的《合作框架协议》中约定,若法 院拍卖其持有的公司股份,国浩科技或指定主体将根据市场情况参与标的股票的竞拍出 价,并积极取得相应的股份。另外,国浩科技前期已为创越集团、秦勇解决应急债务金额 接近3亿元。本次拍卖中,燕润投资最终拍得上述股份。请说明:

  (一)燕润投资与国浩科技之间是否存在关联关系或者除关联关系外的其他任何关 系,并请核实燕润投资披露的《详式权益变动报告书》中的内容是否真实、准确、完整, 是否存在需要更正、补充之处;

  “1、燕润投资与国浩科技之间是否存在关联关系或者除关联关系外的其他任何关系。 (1)国浩科技的股权结构和董监高人员 经查询国家企业信用信息公示系统,国浩科技穿透后的股权结构如下: 经查询国家企业信用信息公示系统,国浩科技的执行董事兼总经理为陈伟,监事为卢 合春;国浩资产管理有限公司的执行董事和总经理为卢合春,监事为高居伟。 根据本合伙企业向上市公司提名的第五届董事会补选董事候选人徐浩钧先生于2018 年2月28日出具的《对贵司

  的回复说明》(以下简称 “《回复说明》”),徐浩钧先生曾于2016年9月至2017年9月担任国浩科技总裁职务。

  燕润投资的执行事务合伙人委派代表为窦婷婷;星汉资本和中植鑫荞的执行董事兼总 经理为韩晓雪,监事为宋晓栋;中泰创展(珠海横琴)的执行董事兼总经理为赵佳,监事 为孙德安;中海晟融的董事为王伟、朱剑楠、陈刚、武建华、张龙,监事为徐绍成,经理 为陈刚;中海晟丰的执行董事兼经理为朱剑楠,监事为刘悦。

  燕润投资穿透后的各层出资人/股东与国浩科技穿透后的各层股东并无重叠,燕润投 资及其各层出资人/股东与国浩科技及其各层股东的董事、监事和高级管理人员(执行事 务合伙人委派代表)亦无重叠。燕润投资与国浩科技不存在关联关系。

  徐浩钧先生在新疆工作、生活多年,对新疆情况比较熟悉。其在国浩科技任职期间, 国浩科技为了上市公司的稳定和发展,曾指派徐浩钧先生发挥自己的特长,帮助上市公司 协调处理与地方政府的关系,并到有关部门就相关事宜进行沟通,徐浩钧先生对上市公司 情况亦比较熟悉。燕润投资成为上市公司控股股东后,经征得徐浩钧先生同意,提名徐浩 钧先生为上市公司第五届董事会补选董事候选人。

  徐浩钧先生已出具《回复说明》,其与燕润投资不存在投资或雇佣关系,亦不存在关 联关系,除已经披露的燕润投资提名徐浩钧先生为上市公司第五届董事会补选董事候选人 外不存在其他任何关系。

  燕润投资已出具承诺函,燕润投资与国浩科技不存在关联关系,除已经披露的燕润投 资提名曾担任国浩科技总裁的徐浩钧先生为上市公司第五届董事会补选董事候选人外不 存在其他任何关系。

  2、请核实燕润投资披露的《详式权益变动报告书》中的内容是否真实、准确、完整, 是否存在需要更正、补充之处。

  燕润投资披露的《详式权益变动报告书》中的内容真实、准确、完整,不存在需要更 正、补充之处。”

  “1、徐浩钧先生,曾于2016年9月至2017年9月担任国浩科技总裁职务。鉴于徐 浩钧先生在新疆工作、生活多年,对新疆情况比较熟悉,为了贵司的稳定和发展,我司在 徐浩钧先生任职期间委派其发挥特长,帮助贵司协调处理与地方政府的关系,并到有关部 门就相关事宜进行沟通。 2、我司与湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)没有任何的关联关系和其他任何 关系,不构成一致行动关系。”

  公司说明:2018年2月28日,公司在指定信息披露媒体上传发布的《第五届董事会 第二十七次会议决议公告》中披露了公司第五届董事会补选董事候选人徐浩钧先生的个人 简历,监管部门和投资者对此非常关注,公司就此分别向燕润投资、国浩科技发送了《关 于提请书面回复有关事项的函》,同时提请燕润投资协调、请徐浩钧先生就有关问题做出 书面说明。

  (2)徐浩钧先生曾任新疆中浩能源投资开发有限公司执行董事、鄯善中浩矿业发展 有限公司执行董事兼总经理、海南金远资源开发有限公司董事、内蒙古中昊黄金开发有限 公司董事长、长沙浩兴房地产开发有限公司监事、深圳京城置业发展有限公司董事长、深 圳京城置业发展有限公司执行董事、北京宝金盛世第二投资管理中心(有限合伙)执行事 务合伙人、新疆宝金能源开发有限公司执行董事。

  根据徐浩钧先生提供的书面回复补充完善的公司《第五届董事会补选董事候选人简历 (更新后)》详见附件。

  (二)国浩科技前期是否存在直接或间接方式为公司提供资金支持的情况,若存在, 请说明具体情况,并说明国浩科技未拍得上述股份是否存在向上市公司追偿的可能性及对 公司的影响。

  “我司前期系根据与创越集团和秦勇签署的《合作框架协议》帮助其解决应急债务, 并不存在直接或间接方式向准油股份提供资金支持的情况,因此,我司未拍得上述股份不 存在向准油股份追偿的问题。”

  国浩科技前期不存在直接或间接方式为公司提供资金支持的情况。根据创越集团、秦 勇与杭州威淼投资合伙企业(有限合伙)签署的协议编号为SLYY2016《合作协议》,以 及杭州威淼投资合伙企业(有限合伙)对国浩科技的指定,国浩科技享有秦勇和创越集团 委托的公司股份表决权。根据杭州威淼投资合伙企业(有限合伙)向国浩科技出具的《有 关准油股份补充询问的书面说明》:“关于就表决权委托事宜对创越集团、秦勇进行追偿, 我司同意贵司的意见,目前的情况证明,新疆准东石油技术股份有限公司不需承担连带清 偿责任”(详见公司2017年6月29日在指定信息披露媒体发布的《关于深圳证券交易所 关注函的回复公告》,公告编号:2017-068)。因此国浩科技未拍得上述股份不存在向公 司追偿的可能性。

  四、本次股份转让完成后,燕润投资成为你公司控股股东,请充分披露燕润投资的普 通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利润分配等情况,并说明该合伙企业在收购 你公司后拟采取的保持上市公司控制权稳定的措施。

  “(一)燕润投资的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利润分配等情况。 根据《湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其《补充协议》,燕润 投资的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利润分配等情况约定如下: 1、合伙企业的组成 燕润投资是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙 企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限合伙企业债务承担责 任。 2、合伙企业的目的 全体合伙人通过合伙,将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来, 在遵守国家法律、法规的前提下,争取企业利润的最大化。 3、合伙企业的决议方式 合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;除法律、法规、 规章和本协议另有规定以外,决议应经全体合伙人过半数表决通过;但下列事项应当经全 体合伙人一致同意: (1)改变合伙企业名称; (2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点; (3)处分合伙企业的不动产; (4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

  (1)全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人,其他合伙人不 再执行合伙企业事务。

  (4)根据合伙人要求,执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙 企业的经营状况和财务状况。

  (5)执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业,所产生费用和亏 损由合伙企业承担。

  (6)被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务 的,其他合伙人可以决定撤消委托。

  (1)执行事务合伙人的权限:执行事务合伙人对外代表企业,对全体合伙人负责 ①负责召集合伙人会议,并向合伙人报告工作;

  ⑧代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业不动产之外的资产,包括但 不限于投资性资产、非投资性资产等;

  ⑨代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利,包括但不限 于对相关事项作出决定并行使表决权;

  ○11开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其 他付款凭证; ○12聘用、解聘专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务; ○13为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;

  执行事务合伙人应当就委派代表向合伙企业出具委派书,合伙企业应当将执行事务合 伙人委派的代表在工商主管部门进行登记。

  (3)违约处理办法:执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业损失的,由执 行事务合伙人承担赔偿责任。

  有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他 合伙人造成损失的,该有限合伙人承担赔偿责任。

  (3)合伙财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合 伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  本次权益变动完成后,燕润投资持有上市公司23.30%的股份,为上市公司第一大股 东;除燕润投资外,其他股东持有的表决权比例均不超过5%,燕润投资在上市公司的控 股股东地位清晰、稳定。2、拟采取的保持上市公司控制权稳定的措施根据《详式权益变动报告书》以及燕润投资出具的《声明》等相关文件,本次权益变 动完成后,为进一步稳定对上市公司的控制权,燕润投资拟在法律法规及公司章程允许之 范围内采取如下措施:(1)燕润投资将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股股东所 持股份限售的有关要求,并承诺自本次权益变动完成之日起12个月内,燕润投资不转让 所持有的上市公司股份。(2)燕润投资在本次权益变动完成之后,不排除将根据上市公司未来的发展规划在 未来合适时间通过法律法规允许的合适方式进一步增持上市公司股份,巩固对于上市公司 的控制权。(3)本次权益变动完成之后,燕润投资将根据上市公司的实际情况,本着有利于维 护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规 定的程序和方式,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,适时促进完 成上市公司董事会、监事会及管理层的改选工作。从而进一步完善公司治理结构,进一步 巩固及稳定对于公司的管理及控制。2018年3月14日,公司收到燕润投资《说明函》,燕润投资就其作为合伙企业如何采 取措施保证自身稳定,从而保证上市公司控制权的稳定进行了说明:“(1)截至本说明出具日,本合伙企业仅有两个合伙人,分别为常州星汉资本管理 有限公司(以下简称‘星汉资本’)、中泰创展(珠海横琴)资产管理有限公司(以下简 称‘中泰创展(珠海横琴)’)。上述两个合伙人均为上海中植鑫荞投资管理有限公司的 全资子公司,向上逐级穿透后均为解直锟控制下的主体。本合伙企业不存在外部投资者, 两个合伙人之间不存在结构化安排或影响控制权的其他安排,《合伙协议》对两个合伙人 的权利义务约定明确,两个合伙人之间不会产生控制权纠纷或其他纠纷,且本合伙企业经 营期限为长期,可以保证合伙企业的稳定性与持续性。(2)本合伙企业的资金来源于自有资金,系有限合伙人中泰创展(珠海横琴)对燕 润投资的出资款。根据中泰创展(珠海横琴)出具的声明承诺,其对燕润投资的9.1亿出 资款中,5亿为自有资金,4.1亿为股票质押获得的借款,除此之外,中泰创展(珠海横琴) 不存在其他无财产担保的重大对外债务,其所持有的燕润投资合伙份额不存在因无法偿还 借款而被强制执行的风险,从而可以确保合伙企业的稳定性。(3)燕润投资的合伙人星汉资本、中泰创展(珠海横琴)分别出具承诺,二者自燕 润投资持有上市公司股份之日起12个月内,不转让其持有的燕润投资合伙份额,亦不会引 入其他合伙人;燕润投资的实际控制人解直锟出具承诺,自燕润投资持有上市公司股份之 日起12个月内,不主动变更燕润投资的实际控制人,并努力确保合伙企业的控制关系稳定 性。”五、你公司认为需要说明的其他事项。回复:无其他说明事项。附:新疆准东石油技术股份有限公司第五届董事会补选董事候选人简历(更新后) 特此公告。新疆准东石油技术股份有限公司董事会二○一八年三月十四日 附件:新疆准东石油技术股份有限公司第五届董事会补选董事候选人简历(更新后)1、朱子立先生,汉族,1984 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中央财 经大学管理学学士、经济学硕士。2008 年 9 月参加工作,中国注册会计师,中共党员。现任中海晟融(北京)资本管理有限公司风控部副总经理。主要工作经历:2008 年 9 月至 2013 年 11 月,在毕马威企业咨询(中国)有限公司北京分公司先 后从事审计、金融风险管理咨询工作,直至担任 FRM(金融风险管理)经理一职;2013 年 11 月至 2014 年 7 月,在德勤企业咨询(上海)有限公司北京分公司从事 金融风险管理咨询工作,担任 ERS(企业风险管理)经理职务;2014 年 7 月至 2016 年 7 月,在万达金粟投资管理有限公司从事 PE 投资的风险 管理工作,担任风控部高级经理;2016 年 7 月至 2017 年 8 月,在中泰创展控股有限公司从事资本市场业务的风控 工作,担任风控部副总经理;2017 年 8 月至今,在中海晟融(北京)资本管理有限公司从事资本市场业务的风控 工作,担任风控部副总经理。主要教育背景:2002 年 9 月至 2006 年 7 月,中央财经大学信息学院信息管理与信息系统专业学 习,获管理学学士学位;2006 年 9 月至 2008 年 7 月,中央财经大学电子商务专业学习,获经济学硕士学 位;2018 年,清华大学经管学院 MBA,获得预录取资格。朱子立先生不持有公司股份,在公司控股股东燕润投资的关联公司任职、与控股股东 存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》、《公司章程》的相关规定。经公司查询最高人民法院网,朱子立先生不属于“失信被执行人”。2、蒋玮霖先生,汉族,1984 年 11 月出生,中国台湾籍,中国政法大学法学学士、 法学硕士,美国密苏里大学堪萨斯分校(UMKC)法学硕士。2016 年 3 月通过中国证券投 资基金业协会基金从业资格考试,现任中海晟融(北京)资本管理有限公司投资经理。主要工作经历:2012 年 7 月至 2016 年 3 月,在北京市君泽君律师事务所金融部担任律师助理; 2016 年 4 月至 2016 年 11 月,在清大国奥(北京)资产管理有限公司担任投资经 理;2016 年 12 月至 2017 年 7 月,在中植高科(北京)投资有限公司工作担任高级投 资经理;2017 年 8 月至今,在中海晟融(北京)资本管理有限公司担任投资经理。主要教育及培训背景:2003 年 9 月至 2007 年 7 月,在中国政法大学学习,法律学士;2007 年 9 月至 2010 年 7 月,在中国政法大学学习,民商法硕士;2010 年 8 月至 2011 年 12 月,在美国密苏里大学堪萨斯分校,法律硕士。蒋玮霖先生不持有公司股份,在公司控股股东燕润投资的关联公司任职、与控股股东 存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》、《公司章程》的相关规定。经公司查询最高人民法院网,蒋玮霖先生不属于“失信被执行人”。3、徐浩钧先生,汉族,1978 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本 科学历、硕士研究生在读,中共党员,中华全国青年联合会第十一届委员会委员,海南省 青年联合会常务委员会委员,新疆维吾尔自治区工商联第十一届委员会常务委员。现任万 科集团新疆浩华房地产开发有限公司董事长、霍尔果斯京能股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人、霍尔果斯国能股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、霍尔果 斯协盈股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、霍尔果斯国开股权投资合伙企业 (有限合伙)执行事务合伙人。主要工作经历:1994 年 3 月至 1999 年 12 月,在新疆军区 36919 部队工作;2000 年 2 月至 2004 年 12 月,在新疆维吾尔自治区对外经济贸易集团办公室工 作;2005 年 2 月至 2007 年 10 月,新疆吐鲁番鄯善中浩钢铁铸造有限公司总经理; 2007 年 11 月至2010 年 12 月,新疆吐鲁番鄯善中浩钢铁铸造有限公司董事长; 2011 年 1 月至 2013 年 12 月,中华数据有限公司(香港)副董事长; 2012 年 7 月至今,万科集团新疆浩华房地产开发有限公司董事长。2017 年 2 月至今,霍尔果斯京能股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2017 年 2 月至今,霍尔果斯国能股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2017 年 2 月至今,霍尔果斯协盈股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2017 年 2 月至今,霍尔果斯国开股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。期间:2014 年 3 月至 2015 年 3 月,兼任匯金企业有限公司(香港)董事长; 2015 年 3 月至 2016 年 7 月,兼任中新房南方集团有限公司总经理;2015 年 8 月至 2016 年 8 月,兼任中国新型房屋集团有限公司总经理助理。2016 年 9 月至 2017 年 9 月,兼任国浩科技产业(深圳)有限公司总裁。此外,曾担任新疆中浩能源投资开发有限公司执行董事、鄯善中浩矿业发展有限公司 执行董事兼总经理、海南金远资源开发有限公司董事、内蒙古中昊黄金开发有限公司董事 长、长沙浩兴房地产开发有限公司监事、深圳京城置业发展有限公司董事长、深圳京城置 业发展有限公司执行董事、新疆宝金能源开发有限公司执行董事、北京宝金盛世第二投资 管理中心(有限合伙)执行事务合伙人。主要教育背景:1995 年 9 月至 1999 年 6 月,西安陆军学院学习,获大学本科学历;2009 年 9 月至 2010 年 10 月,北京大学管理哲学与企业文化董事长高级研修班 (第17 期)学习结业;2017 年 3 月至今,清华大学五道口金融学院 EMBA,硕士研究生在读。徐浩钧先生不持有公司股份,与公司股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管 理人员之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经公司查询最高人民法院网,徐浩钧先生不属于“失信被执行人”。